На календаре 1933 год. До того, как Уолл-стрит рухнет и потянет за собой весь мир, ещё четыре долгих года, а Великая Депрессия только начинается. Тем временем Гоблин набирает силу. Мастер извлекать выгоду из чужих страданий, продажный босс мафии возглавляет колоритную банду, состоящую из артистов цирка уродов (в том числе и каннибала Стервятника) которая держит город в своих цепких руках. 

Питер Паркер вырос в эти годы борьбы и невзгод. Воспитанный дядей Беном и тётей Мэй, двумя страстными социалистами, стремящимися изменить жизнь людей к лучшему, в любой другой период времени Питер был бы маяком оптимизма. Но в этом мрачном мире он стал озлобленным, обиженным на жизнь молодым человеком, ищущим справедливость. А потом появился паук. 

После судьбоносной встречи с таинственных арахнидом жизнь Питера изменилась, и он, возможно, осознал всю важность слов «если власти нельзя доверять, то задача людей — от этой власти избавиться».